Arrêt Tata-Mistry : ce que SC a dit sur les droits des actionnaires minoritaires

La question des actionnaires minoritaires et de leurs droits a été remise en question suite aux allégations soulevées par la famille Mistry et le groupe Shapoorji Pallonji (SP) selon lesquelles le retrait de Cyrus Mistry signifiait l'oppression des actionnaires minoritaires.

Ratan Tata avec Cyrus Mistry, dont la destitution en tant que président exécutif de Tata Sons a conduit à une longue bataille juridique. (Express fichier photo)

Dans son jugement qui a confirmé la décision de Tata Group pour révoquer Cyrus Pallonji Mistry en tant que président exécutif de Tata Sons, la Cour suprême a également statué que les actionnaires minoritaires n'obtiennent pas automatiquement le droit à un siège au conseil d'administration. Les sociétés privées, qui ont des actionnaires minoritaires, sont libres de prendre une disposition habilitante pour le faire si elles le souhaitent, mais ne sont soumises à aucune obligation légale de le faire.

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Pourquoi la Cour suprême a-t-elle discuté du droit des actionnaires minoritaires dans le jugement ?

La question des actionnaires minoritaires et de leurs droits s'est posée sur des allégations soulevées par la famille Mistry et le Groupe Shapoorji Pallonji (SP) que le retrait de Cyrus Mistry signifiait l'oppression des actionnaires minoritaires.

Dans leur plaidoyer suite à la destitution de Mistry en tant que président exécutif puis directeur du conseil d'administration des sociétés du groupe Tata, la famille Mistry et le groupe SP avaient allégué que Tata Sons était dirigée et exploitée d'une manière qui était oppressive et préjudiciable à les droits des actionnaires minoritaires.

L'existence de l'article 75 des statuts du groupe Tata était une autre pomme de discorde majeure dans la querelle entre Tatas et Mistry. L'article 75 donne à la société le droit d'acheter des actions d'une minorité ou d'un petit actionnaire à une juste valeur marchande. Craignant que le groupe Tata ne l'utilise pour tenter de racheter le groupe SP, ce dernier a exhorté les tribunaux du droit des sociétés et la Cour suprême de ne pas autoriser son utilisation.

En dehors de cela, le camp Mistry avait également allégué que le groupe Tata avait pris plusieurs décisions commerciales qui n'ont pas donné le résultat souhaité et ont ainsi entraîné plus de pertes pour les actionnaires minoritaires que pour les actionnaires majoritaires.

Que dit le jugement sur les droits des actionnaires minoritaires ?

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Abordant les droits des actionnaires minoritaires et de petite taille et leur importance au sein du conseil d'administration d'une société, la Cour suprême a jugé que les actionnaires minoritaires ou leurs représentants n'avaient pas automatiquement droit à un siège au conseil d'administration de la société privée comme le représentant d'un petit actionnaire.

Dans son jugement, la plus haute juridiction a noté que les dispositions contenues dans la loi sur les sociétés de 2013 ne protègent les droits des petits actionnaires de sociétés cotées qu'en demandant à ces sociétés d'avoir dans leur conseil d'administration au moins un administrateur élu par ces petits actionnaires.

Les petits actionnaires, selon la Loi sur les sociétés, sont un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui détiennent des actions d'une valeur nominale ne dépassant pas 20 000 roupies.

Étant donné que la famille Mistry et le groupe SP n'étaient pas de petits actionnaires, mais des actionnaires minoritaires, aucune disposition statutaire ne leur donnait le droit de revendiquer une représentation proportionnelle au conseil d'administration de Tata Sons.

Le droit de revendiquer une représentation proportionnelle n'est pas disponible pour le Groupe SP même contractuellement, au sens des statuts. Ni SP Group ni CPM (Cyrus Pallonji Mistry) ne peuvent demander au Tribunal (NCLAT) de réécrire le contrat, en sollicitant une modification des statuts. Les statuts, tels qu'ils existent aujourd'hui, sont contraignants pour SP Group et CPM, a déclaré la plus haute juridiction.

Cela a-t-il un impact sur les actionnaires minoritaires d'autres sociétés ?

Bien que le jugement n'affecte pas directement le droit des actionnaires minoritaires, cela signifie qu'à l'avenir, ces actionnaires devront s'assurer qu'ils ont un contrat avec les actionnaires majoritaires ou les promoteurs de l'entreprise pour s'assurer d'avoir une représentation adéquate au conseil d'administration. .

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La Cour suprême n'a pas nié la notion de quasi-partenariat ou d'entente contractuelle. À l'avenir, il sera important pour tous les actionnaires minoritaires d'avoir un accord à cet effet ainsi que les statuts modifiés pour saisir l'attribution/la division des sièges au conseil d'administration, a déclaré Rahul Goel, associé chez AnantLaw.

Les experts juridiques sont également d'avis que, puisque la Cour suprême a jugé que la nomination de Cyrus Mistry en tant que président exécutif faisait plus que nier toutes les affirmations selon lesquelles la famille et le groupe SP avaient une représentation proportionnelle, la simple révocation de son poste n'a pas absous Mistry de son fiduciaire. responsabilités envers l'entreprise.

Le président exécutif n'est qu'une désignation. Ce n'est pas un poste reconnu en vertu de la Loi sur les sociétés. Il a été démis de sa « désignation » en tant que président exécutif, mais est resté au conseil d'administration en tant qu'administrateur. Ses obligations fiduciaires envers la société visant à maintenir la confidentialité des affaires du conseil d'administration se poursuivent, a déclaré Mohit Kapoor, associé principal chez Universal Legal.

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