Un expert explique : Derrière la querelle Tata-Mistry, les fils croisés de l'histoire

La Cour suprême a annulé une décision du tribunal qui avait rétabli Cyrus Mistry en tant que président exécutif de Tata Sons. Retracer l'histoire des familles Tata, Wadia et Mistry, menant au conflit en cours.

Ratan Tata avec Cyrus Mistry, dont la destitution en tant que président exécutif de Tata Sons a conduit à une longue bataille juridique. (Photo de fichier PTI)

Pour un nouvel aperçu du milliard de dollars à enjeux élevés Bataille d'entreprise Tata-Mistry , qui a secoué la Bourse de Bombay et envoyé des ondes de choc dans tout le monde des affaires, il faut se tourner vers le passé et, en particulier, l'histoire de trois remarquables familles parsis Tata, Wadia et Mistry, dont les héritiers sont désormais en guerre avec une autre. Par exemple, c'est, ironiquement, l'industriel Nusli Wadia, qui soutient désormais fermement la famille Mistry, qui a permis à Ratan Tata de conserver son emprise sur, sans doute, la maison d'affaires la plus prestigieuse de l'Inde.

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Les fiducies caritatives Sir Dorab Tata et Sir Ratan Tata détiennent 66% de Tata Sons, qui, à son tour, supervise toutes les sociétés du groupe. Jusqu'en 1970, les sociétés étaient administrées par une agence de gestion, qui était contrôlée par Tata Sons. Mais avec un changement dans le droit des sociétés, avec l'introduction de la loi sur les monopoles et les pratiques commerciales restrictives (MRTP) de 1969, le système d'agence de gestion a été aboli et les nombreuses sociétés Tata sont devenues juridiquement indépendantes du conseil d'administration.

L'unité du groupe était compromise. Tata Sons n'avait pas une participation majoritaire dans la plupart des sociétés Tata, et ce n'était que le grand respect que JRD Tata commandait qui maintenait ensemble un groupe qui, en fait, était devenu une confédération lâche d'entreprises. Le groupe était particulièrement vulnérable à une prise de contrôle hostile puisque, selon les règles gouvernementales, les fiducies caritatives ne pouvaient pas voter directement dans les affaires d'entreprise, mais uniquement par l'intermédiaire d'un représentant neutre du gouvernement.

Pendant le mandat d'Atal Bihari Vajpayee en tant que Premier ministre, Wadia, alors ami proche et allié de Ratan Tata, était en mesure de profiter de ses anciennes relations très étroites avec les dirigeants du BJP, en particulier Vajpayee et L K Advani. L'article 153A de la Loi sur les sociétés de 1963 a longtemps été une épine dans le pied des Tatas, car il habilitait le gouvernement à nommer un curateur public pour agir au nom de fiducies privées.

Jusqu'à ce que cet article soit modifié, les Tata Trusts, et Ratan Tata en tant que chef, n'avaient techniquement aucun mot à dire sur la gestion de Tata Sons. Wadia a plaidé la cause de Tata auprès des pouvoirs en place. Ram Jethmalani, alors ministre du Droit et des Affaires des sociétés, et ami personnel de Wadia, a ordonné que Ratan Tata soit un candidat du gouvernement et reste un administrateur public avec droit de vote pour Tatas.

En 2002, la Loi sur les sociétés a été modifiée à plusieurs égards, mais peu de personnes semblent avoir remarqué que le changement de l'article 153A était spécifique à Tata. Il a permis à Tata Trusts de voter directement au conseil d'administration de Tata Sons et non par l'intermédiaire d'un administrateur nommé par le gouvernement. Quatorze ans plus tard, cet amendement serait utile à Tata pour renvoyer Cyrus Mistry.

Une autre question alléchante dans la saga est de savoir comment le magnat de la construction Shapoorji Pallonji et son fils Pallonji Mistry sont parvenus à détenir une participation de 18,37% dans Tata Sons, une entreprise familiale étroitement détenue. Pendant des années, les Tatas n'ont pas été très transparents sur les circonstances dans lesquelles les actions ont été achetées. Il a été laissé entendre que des transferts d'actions avaient été effectués par l'intermédiaire de la succession de F E Dinshaw, un important consultant financier des Tatas et de certains maharajas au début du XXe siècle.

Alors que les Mistry ont nié cette affirmation, elle a été répétée régulièrement dans les journaux roses en tant que vérité évangélique. Un affidavit soumis par Tata Trusts devant le tribunal du Conseil du droit des sociétés a fait exploser ce mythe et a corroboré la version de Mistrys.

Les actions ont été achetées à trois reprises à la fin des années 1960 et au début des années 1970. La sœur veuve de JRD Tata, Rodabeh Sawhny, a vendu sa participation de 5,9 % en janvier 1965 avec la bénédiction de son frère. En juillet 1969, le Sir Ratan Tata Trust, dont Naval Tata était alors président, a levé des fonds en vendant une participation de 4,81 % dans Tata Sons à Shapoorji Pallonji Investment Advisors Pvt Ltd.

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Pourquoi le Sir Ratan Tata Trust a vendu certaines de ses actions en 1969 n'a pas été expliqué. Une théorie est que Shapoorji avait accumulé un grand nombre de reconnaissances de dette des sociétés Tata. Que les dettes impayées soient liées à des travaux de construction ou au règlement de commissions impayées de longue date dues à F E Dinshaw Limited, que Shapoorji avait acquise de sa succession, est une question de spéculation.

Mais le dernier achat de Mistry en 1974 était sans le consentement de JRD, et le chef de Tata s'est disputé avec son frère cadet, Dara, qui n'avait jamais vraiment le sens des affaires. La raison pour laquelle cette vente particulière a créé une telle peur dans le groupe était l'introduction de la loi MRTP. Ce n'est qu'en 1980 que JRD a accepté à contrecœur de faire de Pallonji Mistry un administrateur du conseil d'administration de Tata Sons.

Incidemment, à plusieurs reprises dans les années 1980, JRD a invité Wadia à rejoindre le conseil d'administration de Tata. Selon Wadia, il y avait une opposition majeure de Naval Tata, le père de Ratan Tata, qui était aligné avec Pallonji Mistry. Dans leurs efforts pour bloquer la nomination de Wadia chez Tata Sons, Naval Tata et Pallonji Mistry auraient même approché Indira Gandhi, qui se méfiait de Wadia en raison de son ancienne association avec Nanaji Deshmukh et le Bharatiya Jana Sangh. JRD était prêt à les affronter tous les deux mais Wadia hésitait. Il savait qu'il ferait face à l'hostilité sur tous les fronts. En outre, il avait son propre groupe d'entreprises à gérer.

Lorsque Ratan Tata a pris ses fonctions en 1991, lui et Pallonji Mistry étaient unis dans un objectif commun de renforcer le contrôle de Tata Sons sur les sociétés individuelles du groupe diversifié et d'évincer les satrapes qui étaient retranchés dans diverses parties de l'empire Tata. Quelques jours après son entrée en fonction, Ratan a écrit une note manuscrite à Pallonji indiquant que notre accord commun et notre foi mutuelle favoriseront une relation vraie et durable. Notre solidarité sera une question de force. Pour les Mistry, la ligne la plus douloureuse de cette lettre de soutien est la suivante : permettez-moi de réitérer que je ne ferai jamais rien qui puisse vous blesser ou blesser votre famille. »

Grâce aux questions d'approfondissement du camp de Mistry, le rôle de Tata Trusts dans la gestion du groupe est désormais à l'honneur. Pour leurs activités caritatives, les fiducies, formées au début du 20e siècle, ont bénéficié de dérogations spéciales des gouvernements successifs en termes d'exonérations d'impôt sur le revenu et de droit d'investissement dans des personnes morales.

Aujourd'hui, Cyrus Mistry a soulevé des questions inconfortables quant à savoir si les fiducies caritatives peuvent être utilisées pour contrôler un empire commercial majeur, plutôt que de remplir les objectifs philanthropiques pour lesquels elles ont été créées à l'origine. Juste avant de prendre sa retraite, Ratan Tata s'est assuré que les fiducies avaient resserré leur emprise sur Tata Sons. Les statuts relatifs à la nomination et à la révocation des futurs présidents ont été révisés avec les conseils de Nusli Wadia, de sorte que toutes les nominations et révocations d'administrateurs devaient d'abord être approuvées par les fiducies.

Lorsque Cyrus a pris ses fonctions, il a été le premier président de Tata Sons dans l'histoire du groupe à ne pas être nommé président du Sir Dorab Tata Trust. Ratan Tata a conservé son poste de président des deux grands trusts et a ainsi semé les germes d'une éventuelle discorde. Mistry n'avait pas vraiment les pouvoirs qu'un président normal du conseil d'administration aurait eu. Wadia a rappelé à cet écrivain que lorsque Tata lui a demandé son avis sur le choix de Cyrus comme président, sa réponse cynique a été que Ratan n'avait pas vraiment pris sa retraite : tout ce que vous avez fait, c'est déplacer le centre de pouvoir du conseil d'administration vers les fiducies.

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Coomi Kapoor, rédacteur en chef, ce site , est l'auteur du livre à paraître bientôt The Tatas, Freddie Mercury and other Bawas

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